第一條 為完善國有文化資產(chǎn)監(jiān)督管理體制，建立規(guī)范的公司治理結構，增強董事會決策效能，規(guī)范兼職外部董事管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《北京市國有文化資產(chǎn)管理中心所屬國有獨資公司董事會工作指引》(京文資發(fā)〔2021〕42號)等法律法規(guī)和文件規(guī)定，結合工作實際，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于由北京市國有文化資產(chǎn)管理中心(以下簡稱市文資中心)依照相關法律法規(guī)履行出資人職責的國有獨資公司(以下簡稱公司)。
第三條 本辦法所稱兼職外部董事指由市文資中心依法聘任并委派到公司、由非本公司員工擔任的非專職董事。
第四條 兼職外部董事選聘遵循以下原則：
(一)公開、擇優(yōu)、德才兼?zhèn)?、人崗相適；
(二)組織認可、出資人認可、公司認可相結合；
(三)維護出資人合法權益與獨立履行職責相統(tǒng)一；
(四)權利與責任義務統(tǒng)一、激勵與約束并重；
(五)依法選聘、規(guī)范管理。
第二章 資格條件
第五條 擔任兼職外部董事的基本條件：
(一)具有較高的政治素質(zhì)，遵紀守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽良好；
(二)熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，熟悉市屬國有文化企業(yè)及相關行業(yè)情況，熟悉相關法律法規(guī)及規(guī)章制度；
(三)具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；
(四)具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、財務審計、公司治理、人力資源管理等某一方面的專業(yè)工作經(jīng)驗，或具有與履行兼職外部董事職責要求相關的法律、金融、文化等某一方面的專長；
(五)一般具有大學本科及以上學歷或相關專業(yè)高級以上職稱或擔任大中型企業(yè)高級管理人員的資歷；
(六)身體健康，有足夠的時間、精力履行職責，初次選聘的年齡一般不超過60周歲；
(七)《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。
第六條 兼職外部董事與任職公司之間不應存在任何可能影響公正履行兼職外部董事職責的關系。
第七條 具有下列情形之一的，不得擔任兼職外部董事：
(一)本人及其直系親屬2年內(nèi)曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股、實際控制企業(yè)擔任中層以上職務的人員；
(二)本人及其直系親屬個人或任職單位2年內(nèi)曾與擬任職公司或擬任職公司的全資、控股、實際控制企業(yè)有直接商業(yè)交往的人員；
(三)持有擬任職公司或其所投資企業(yè)股權的人員；
(四)在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業(yè)任職的人員；
(五)有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔任兼職外部董事的其他人員。
第三章 選聘
第八條 兼職外部董事由市文資中心按照有關規(guī)定和程序依法聘任、管理。
第九條 兼職外部董事一般采取直接選聘或市場化選聘的方式進行。建立兼職外部董事人才庫，優(yōu)先從人才庫中選聘兼職外部董事。
第十條 兼職外部董事選聘一般經(jīng)過下列程序：
(一)制定計劃。市文資中心根據(jù)所出資公司董事會建設情況，提出兼職外部董事選聘計劃(選聘人數(shù)、資格條件、選聘程序等)，報市委宣傳部批準后實施。市管企業(yè)兼職外部董事選聘計劃報市委組織部備案。
(二)職位描述。對擬聘兼職外部董事職位的職責、任職基本條件、有關待遇進行規(guī)定；
(三)人員遴選。從兼職外部董事人才庫中選出符合職位要求的候選人或公開招聘確定候選人，確定意向人選；
(四)征詢意見。同意向人選就兼職外部董事的職責、權利和義務等進行溝通，并聽取擬任職公司等方面的意見；
(五)考察了解。市文資中心向兼職外部董事意向人選現(xiàn)職單位(或原單位)、有關部門或相關組織了解情況；
(六)任前公示。對兼職外部董事意向人選情況在一定范圍內(nèi)進行公示，公示期一般為5個工作日；
(七)聘任審批。市文資中心領導班子會議進行研究，提出兼職外部董事選聘意見，報市委宣傳部審批。市管企業(yè)兼職外部董事聘任需征求市委組織部意見。
(八)簽訂協(xié)議。市文資中心與兼職外部董事簽訂聘任協(xié)議，向兼職外部董事頒發(fā)聘書；
(九)發(fā)文委派。市文資中心向所出資公司發(fā)文委派。
第十一條 兼職外部董事實行任期制，每屆任期不超過3年。任期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期結束后，經(jīng)考核可以連任的重新履行聘用手續(xù)，但在同一公司連續(xù)任職不得超過兩屆。每名兼職外部董事可任職2家公司。
第四章 職責、權利和義務
第十二條 兼職外部董事履行以下職責：
(一)貫徹執(zhí)行黨和國家以及市委、市政府關于國有企業(yè)改革發(fā)展和國有文化資產(chǎn)監(jiān)管的方針、政策、決議和規(guī)定；
(二)忠實履行董事職責，積極維護出資人和任職公司的合法權益，確保文化安全，確保國有資產(chǎn)保值增值；
(三)依法參加任職公司董事會會議，就會議討論決定事項獨立發(fā)表意見，承擔責任；
(四)參與任職公司的戰(zhàn)略決策和運行監(jiān)控，規(guī)避經(jīng)營風險與財務風險，及時如實向市文資中心報告任職公司關系國有資本運作的決策、經(jīng)營等重大事項，依法維護出資人的知情權；
(五)《公司法》和公司章程規(guī)定的董事的其他職責。
第十三條 兼職外部董事享有以下權利：
(一)在董事會會議上發(fā)表意見并行使表決權；
(二)提議召開臨時董事會會議，但須經(jīng)三分之一以上董事同意；
(三)兩名(含)以上兼職外部董事認為董事會待議議題未經(jīng)必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予采納；
(四)根據(jù)履職需要，有權了解和掌握任職公司的經(jīng)營管理情況，任職公司應予配合；
(五)有權獲取履職所應得的工作報酬；
(六)就可能損害出資人或任職公司合法權益的情況，直接向市文資中心報告；
(七)《公司法》和公司章程規(guī)定的董事的其他權利。
第十四條 兼職外部董事履行以下義務：
(一)誠信守法，遵守公司章程，保守任職公司商業(yè)秘密，遵守競業(yè)禁止和廉潔從業(yè)規(guī)定；
(二)關注任職公司事務，及時了解和掌握公司經(jīng)營管理、改革發(fā)展和運營情況，在深入研究、分析的基礎上，獨立、慎重地表決；
(三)投入足夠的時間和精力履行職責，每年在同一任職公司履職時間不少于二十個工作日，其中在任職公司現(xiàn)場工作時間原則上不少于十個工作日，在同一任職公司年度內(nèi)出席董事會會議次數(shù)應當不少于總次數(shù)的四分之三；
(四)自覺接受市文資中心和任職公司職工的監(jiān)督，接受對其履行職責的合理建議；
(五)《公司法》和公司章程規(guī)定的董事的其他義務。
第十五條 兼職外部董事參加董事會會議，應當就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見：同意；保留意見及理由；反對意見及理由；無法發(fā)表意見及障礙。
因故不能出席董事會會議的，應當書面委托其他董事代為出席并載明授權范圍，明確表達意見。
第十六條 兼職外部董事應按規(guī)定向市文資中心書面報告本人履行職責的詳細情況，報告主要分為年度報告、任期報告和日常工作中的不定期報告。
年度和任期報告內(nèi)容主要包括：履行兼職外部董事職責的簡要情況；參加董事會、專門委員會會議的情況；對任職公司維護出資人合法權益的意見及建議；對任職公司改革發(fā)展與法人治理結構建設的意見或建議等。
在日常工作中，兼職外部董事對可能損害出資人或任職公司合法權益的情況，或認為有必要及時向出資人報告的有關事項，應及時以書面形式向市文資中心報告。
第五章 管理與評價
第十七條 市文資中心負責對兼職外部董事進行評價，評價采取年度評價與任期評價相結合的方式進行。
年度評價主要評價每個年度兼職外部董事履職情況，一般在完成一個任職年度后進行。任期評價與兼職外部董事所任職公司的董事會任期評價同步開展，一般在任期結束后次年的上半年進行。任期評價結果以年度評價結果為依據(jù)綜合評定。
任期為一年的，只進行任期評價。任職不足半年的，不參加年度評價和任期評價，但仍應向市文資中心提交年度述職報告。
第十八條 兼職外部董事評價堅持重視政治表現(xiàn)，把政治表現(xiàn)合格作為首要標準。同時重點評價其職業(yè)操守、履職能力、勤勉盡責、工作實績四個部分，四部分評價權重分別為15%、25%、25%、35%。其中，職業(yè)操守包括忠實獨立、規(guī)范履職、廉潔從業(yè)3項指標；履職能力包括宏觀把握能力、戰(zhàn)略洞察能力、風險防范能力3項指標；勤勉盡責包括精力投入、調(diào)查研究、工作作風3項指標；工作實績包括參與決策、表決意見、崗位貢獻3項指標。
第十九條 兼職外部董事年度評價通過以下程序進行：
(一)自我評價。兼職外部董事根據(jù)自身履職情況，于每完成一個任職年度后提交上一年度履職報告，并根據(jù)《市屬國有文化企業(yè)兼職外部董事履職評價要點》(以下簡稱《履職評價要點》)進行自我打分評價。
(二)公司評價。市文資中心組織兼職外部董事任職公司董事會成員、黨組織班子成員、經(jīng)理層成員、董事會秘書等根據(jù)《履職評價要點》進行打分評價。
(三)出資人評價。市文資中心根據(jù)兼職外部董事年度履職報告、任職公司對兼職外部董事履職情況匯總說明、董事會會議記錄和決議，結合日常了解掌握的兼職外部董事履職情況，以及通過與相關人員個別談話等方式，根據(jù)《履職評價要點》進行打分評價。
(四)加權計算評價得分。兼職外部董事自我評價、企業(yè)測評、出資人評價權重分別為10%、30%、60%。根據(jù)每項評價指標的得分和各測評主體的權重綜合計算評價得分。
(五)形成評價結果。綜合評價得分情況，形成評價初步意見，經(jīng)市文資中心領導班子會議審議并報市委宣傳部審批。市管企業(yè)兼職外部董事評價結果需征求市委組織部意見。
兼職外部董事在多家公司任職的，綜合其在不同公司的履職情況，形成評價結果。
第二十條 對兼職外部董事的評價結果分為優(yōu)秀(評價得分90分以上)、稱職(評價得分80-89分)、基本稱職(評價得分70-79分)、不稱職(評價得分69分以下)四個等次。
第二十一條 兼職外部董事履職評價結果作為其續(xù)聘或者解聘的重要依據(jù)，并與其工作報酬掛鉤。
年度評價結果為優(yōu)秀和稱職的，繼續(xù)聘任；年度評價結果為基本稱職的，指出問題和不足，限期整改；年度評價結果為不稱職或連續(xù)兩個年度評價結果為基本稱職的，予以解聘或者任期結束后不再續(xù)聘。
任期評價結果為優(yōu)秀和稱職的，優(yōu)先聘任；任期評價結果為基本稱職或者不稱職的，不再續(xù)聘。
第二十二條 兼職外部董事履職有下列情形之一的，評價結果應當確定為不稱職。
(一)違反國家法律法規(guī)、公司章程或者廉潔自律有關規(guī)定，利用職務便利接受或者謀取不正當利益，侵占屬于公司的商業(yè)機會，侵害出資人或者公司利益的；
(二)對董事會決議嚴重違反法律法規(guī)、公司章程，明顯損害出資人利益、公司利益或者職工合法權益，或者因決策失誤導致公司重大損失，本人表決時未投反對票亦未向市文資中心報告的；
(三)泄露國家秘密和公司商業(yè)秘密，對國家或公司利益造成損害的；
(四)違反董事會工作程序、議事規(guī)則或者公司內(nèi)部管理制度的；
(五)違反規(guī)定接受任職公司的報酬、津貼和福利待遇，情節(jié)嚴重的；
(六)與任職公司有直接商業(yè)交往，或者有不正當利益交換的；
(七)在任職公司履職時間、出席任職公司董事會會議次數(shù)未達到履職規(guī)定的；
(八)市文資中心認定的違反忠實和勤勉義務的其他行為。
第二十三條 兼職外部董事對重大決策失誤負有直接責任的，應及時調(diào)整或者解聘，并依照法律法規(guī)和有關規(guī)定嚴肅追究責任。
第二十四條 對在加強國有資產(chǎn)監(jiān)管、落實文化安全要求、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值、揭示和避免重大風險方面具有突出表現(xiàn)的，給予特別表彰、獎勵。
第二十五條 兼職外部董事對履職評價結果有異議的，應當自收到履職評價結果之日起5個工作日內(nèi)，以書面形式提出復核申請，市文資中心按規(guī)定予以受理。
第二十六條 兼職外部董事因違法違紀違規(guī)被免職的，終身不得擔任市文資中心所出資公司兼職外部董事。
第六章 工作報酬
第二十七條 兼職外部董事工作報酬由基本薪酬、績效獎勵、會議津貼構成，由市文資中心承擔和發(fā)放，資金來源為國有資本經(jīng)營預算資金或部門預算資金。
基本薪酬標準為：
(一)在一家公司任職的，基本薪酬為80000元/年；
(二)在兩家公司任職的，基本薪酬為120000元/年；
(三)每擔任1個董事會專門委員會主任職務，增加薪酬20000元/年。
第二十八條 績效獎勵依據(jù)兼職外部董事上一年履職評價結果發(fā)放，發(fā)放標準為：
(一)年度評價結果為優(yōu)秀的，50000元；
(二)年度評價結果為稱職的，30000元；
(三)年度評價結果為基本稱職的，10000元；
(四)年度評價結果為不稱職的不發(fā)放。
第二十九條 兼職外部董事參加董事會會議、專門委員會會議，津貼標準為1000元/次。
第三十條 基本薪酬按月發(fā)放，會議津貼按季度發(fā)放，績效獎勵按照年度評價等次發(fā)放。
第三十一條 兼職外部董事報酬為稅前收入，應依法繳納個人所得稅；除本辦法規(guī)定可以領取的報酬外，不得在任職公司領取任何形式的其他收入或福利，不得讓所任職公司或者與所任職公司有業(yè)務往來的企業(yè)承擔應當由個人負擔的費用，不得接受所任職公司以及與所任職公司有業(yè)務往來的企業(yè)的饋贈。
第三十二條 黨政機關、國有企業(yè)、高校和科研院所等單位領導干部按照干部管理權限履行有關程序擔任兼職外部董事的，其工作報酬按照國家和北京市有關規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 兼職外部董事被解聘或經(jīng)市文資中心批準離職的，按實際任職時間兌付薪酬；未經(jīng)市文資中心批準擅自離職的，當年未給付的薪酬不予兌付。
第三十四條 兼職外部董事工作報酬根據(jù)經(jīng)濟社會發(fā)展情況實行動態(tài)調(diào)整，調(diào)整時機和調(diào)整數(shù)額由市文資中心根據(jù)具體情況決定。
第七章 解聘、辭職
第三十五條 兼職外部董事的解聘，由市文資中心領導班子會議進行研究，提出兼職外部董事解聘意見，報市委宣傳部審批。市管企業(yè)兼職外部董事解聘需征求市委組織部意見。
第三十六條 兼職外部董事有下列情形之一的，經(jīng)與任職公司溝通，并按程序?qū)徟?，由市文資中心予以解聘：
(一)政治表現(xiàn)評價為不合格的；
(二)年滿70周歲，或因身體原因不適合繼續(xù)擔任兼職外部董事的；
(三)履職過程中對市文資中心或任職公司有不誠信行為的；
(四)本人提出辭職申請并被批準的；
(五)因違法違紀被追究責任的；
(六)出現(xiàn)職務禁入情形的；
(七)擅自離職的；
(八)《公司法》和公司章程規(guī)定的不適合繼續(xù)擔任兼職外部董事的其他情形。
第三十七條 兼職外部董事在任期結束前可以向市文資中心提出書面辭職申請。在未被批準辭職前，應當繼續(xù)履行職責。未經(jīng)批準擅自離職的，依法追究其相應責任。
第三十八條 兼職外部董事解聘后，繼續(xù)對原任職公司的商業(yè)秘密負有保密義務。未能履行保密義務的，公司可依法追究其責任。保密期限按兼職外部董事與任職公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。
第八章? 附 則
第三十九條 市文資中心所出資公司可參照本辦法指導其全資、控股子公司兼職外部董事管理工作。
第四十條 本辦法由市文資中心負責解釋。
第四十一條 本辦法自印發(fā)之日起施行。