長(zhǎng)期以來(lái)，中國(guó)的公司治理機(jī)制與實(shí)踐都是借鑒以美國(guó)為主的發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的做法：以職業(yè)經(jīng)理人為核心的“監(jiān)督型”公司治理。但是，我們發(fā)現(xiàn)這種“監(jiān)督型”公司治理和中國(guó)的國(guó)情脫節(jié)。因?yàn)?，現(xiàn)階段無(wú)論是國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，職業(yè)經(jīng)理人和股東之間的沖突并不是公司治理實(shí)踐中的主要矛盾，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)公司治理實(shí)踐中的主要沖突還是創(chuàng)始企業(yè)家和財(cái)務(wù)投資者之間的沖突。

所以，我們構(gòu)建以“企業(yè)家”為中心的公司治理機(jī)制與制度體系，激發(fā)企業(yè)家的創(chuàng)新精神、保證企業(yè)家對(duì)企業(yè)的控制。一種理論、一種模式的形成，需要長(zhǎng)期實(shí)踐的積累，因此，要給企業(yè)更多的公司治理創(chuàng)新的空間。來(lái)實(shí)現(xiàn)從“監(jiān)督型”公司治理向“創(chuàng)新型”公司治理轉(zhuǎn)型。構(gòu)建適合中國(guó)企業(yè)的企業(yè)治理機(jī)制至少在三方面要做些工作。

第一，要推動(dòng)股權(quán)制度改革，要支持一個(gè)保證創(chuàng)始企業(yè)家權(quán)益的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

目前的一個(gè)權(quán)宜之計(jì)，就是通過(guò)設(shè)置有限合伙平臺(tái)來(lái)規(guī)避創(chuàng)始企業(yè)家和財(cái)務(wù)投資人之間的沖突，保證創(chuàng)始企業(yè)家對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制。但只適合企業(yè)主動(dòng)引進(jìn)財(cái)務(wù)投資人，不適合“門(mén)口野蠻人”的情況。因此，要推動(dòng)制度變革、修改公司法，實(shí)現(xiàn)同股不同權(quán)，如AB股架構(gòu)、優(yōu)先股等，給企業(yè)家在進(jìn)行股本融資時(shí)更多的選擇空間。中國(guó)第一批選擇在海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司為了保證創(chuàng)始人權(quán)力，都選用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，以保證創(chuàng)始人的控制力。

第二，提高董事會(huì)的自主性

董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和流程在不同國(guó)家甚至一個(gè)國(guó)家內(nèi)部均不相同，但都遵循一個(gè)基本原則：對(duì)公司戰(zhàn)略進(jìn)行指導(dǎo)，同時(shí)，防止利益沖突，平衡各方對(duì)公司的要求。為此，董事會(huì)必須作出客觀、獨(dú)立的判斷，以便有效、自主履行其職責(zé)，這就是自主性，自主性的一個(gè)重要保障就是在董事提名方面發(fā)揮重要的作用。在我國(guó)現(xiàn)實(shí)中，大家天經(jīng)地義地認(rèn)為都是股東提名，造成董事成為不同股東的代言人，使得董事會(huì)淪為不同股東斗爭(zhēng)的工具和場(chǎng)所，喪失了自主性。2005年修訂的《公司法》沒(méi)有明確董事的提名權(quán)，這樣為控制股東通過(guò)修改公司章程控制董事提名留下很大的操作空間，成為很重要的防衛(wèi)機(jī)制，但是存在防衛(wèi)過(guò)當(dāng)?shù)那闆r，損害了其他股東利益。因此，需要在制度層面進(jìn)一步明確董事會(huì)適度的董事提名權(quán)，即推動(dòng)中國(guó)企業(yè)董事會(huì)自主性的提高，同時(shí)也可以防止防衛(wèi)機(jī)制濫用。

第三，要推動(dòng)董事的受托責(zé)任

受托責(zé)任有效界定了股東、公司和董事三者之間的關(guān)系，董事是受公司授權(quán)行使經(jīng)營(yíng)權(quán)，因此，要對(duì)公司負(fù)責(zé)、平等對(duì)待所有股東。而在我國(guó)實(shí)踐中，董事認(rèn)為是得到背后的股東授權(quán)行使運(yùn)營(yíng)公司之責(zé)，因此對(duì)提名股東負(fù)責(zé)。這就把董事會(huì)變成了小股東會(huì)，也違背了董事的誠(chéng)信義務(wù)。