分析：

（）標的公司在0-0年凈資產(chǎn)呈**趨勢，說明公司處于*****階段；

（）標的公司流動比率和速動比率與環(huán)保工程行業(yè)上市公司相比******。根據(jù)環(huán)保工程行業(yè)上市公司平均流動比率均保持在**以上（根據(jù)智研咨詢網(wǎng)發(fā)布的《**-**年中國環(huán)保行業(yè)市場競爭格局及投資戰(zhàn)略咨詢報告》相關統(tǒng)計數(shù)據(jù)）。

流動比率和速動比率是目前判斷企業(yè)短期償債能力最常用的兩個財務指標，前者是指企業(yè)流動資產(chǎn)與流動負債的比，后者是指企業(yè)速動資產(chǎn)與流動負債的比，比率越高表示企業(yè)短期償債能力越強。其中，速動資產(chǎn)是指企業(yè)持有的現(xiàn)金、銀行存款和有價證券等變現(xiàn)能力強的那部分資產(chǎn)，一般而言，流動比率大約為，速動比率大約為。具體計算公式是：

流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債

速動比率=速動資產(chǎn)/流動負債=（流動資產(chǎn)-存貨）/流動負債

（）0，0年標的公司的資產(chǎn)負債率******，但是0年******

資產(chǎn)負債率是企業(yè)負債總額占企業(yè)資產(chǎn)總額的百分比。這個指標反映了在企業(yè)的全部資產(chǎn)中由債權人提供的資產(chǎn)所占比重的大小, 反映了債權人向企業(yè)提供信貸資金的風險程度, 也反映了企業(yè)舉債經(jīng)營的能力，對企業(yè)來說，一般認為，資產(chǎn)負債率的適宜水平是0%～0%。具體計算公式為：

用公式表示為：資產(chǎn)負債率=（負債總額÷資產(chǎn)總額）×00%。

投資情況

根據(jù)標的公司清產(chǎn)核資報告，經(jīng)清查核實，*******，對外投資總額和出借總額均為**元，資產(chǎn)為**資產(chǎn)，故標的公司******對外投資和出借資產(chǎn)的風險。

盈利能力分析

標的公司0-0年主要利潤表數(shù)據(jù)如下表：

表-標的公司0-0年 主要利潤表數(shù)據(jù)??? ?????單位：（元）

*凈利潤百分比變化率是當期和前一年同期的變化，如果當期或者前一年同期的凈利潤為負，則不提供增長百分率變化數(shù)據(jù)，百分比變化用P表示已經(jīng)轉(zhuǎn)為盈利。

第4節(jié)???公司資產(chǎn)及資產(chǎn)評估

土地? ?項目建設用地? ?審批土地使用權

房產(chǎn)? ?

在建工程?

主要生產(chǎn)設備

資產(chǎn)評估情況

第5節(jié)???公司其他情況

抵押情況

擔保情況

訴訟情況

用地的獲得、使用限制及抵押

第三章? ??收購的必要性

第1節(jié)???履行國企職責

“十三五”規(guī)劃對城鎮(zhèn)垃圾處理設施建設、農(nóng)村生活垃圾處理、城市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理、生活垃圾分類回收與再生資源回收的銜接等多方面提出了要求。同時，國家住房和城鄉(xiāng)建設部《住房城鄉(xiāng)建設事業(yè)“十三五”規(guī)劃綱要》、《廣東省國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》、《廣東省住房城鄉(xiāng)建設事業(yè)“十三五”規(guī)劃綱要》等文件更是高度關注城鄉(xiāng)生活垃圾處理工作。《關于協(xié)調(diào)***市建筑垃圾處理處置項目及生活垃圾資源化處理項目等工作的會議》提出，政府支持且要求市屬公有資產(chǎn)企業(yè)對垃圾焚燒等重大民生環(huán)保項目控股。

第2節(jié)???戰(zhàn)略動因

第3節(jié)???市場競爭力動因

據(jù)預計，到00年，***城市生活垃圾產(chǎn)量將達0噸/日，城市生活垃圾無害化處理率要達到00%。***市生活垃圾處理市場將有巨大潛力待釋放。

第4節(jié)?? ?協(xié)同效應的動因

第四章? ??股權收購方案

第1節(jié)?公司價值評估

標的公司價值評估方法

（）可選價值評估方法

選定標的公司后，在分析標的公司財務狀況、風險狀況的基礎上，對標的公司進行價值評估，進行價值評估的方法價值評估方法有折現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市場法和重置成本法等。

①折現(xiàn)現(xiàn)金流量法：

依據(jù)標的公司過去三年實際財務數(shù)據(jù)、公司規(guī)劃以及集團公司價值評估中規(guī)定的折現(xiàn)率，預測未來各年收益與成本，計算公司價值EPV（公司）。

現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型為：

EPV（公司）= ∑DCFt+DTV? ? ? ? ? ? ?

式中：DCFt—預測期間的現(xiàn)金流量現(xiàn)值；

? ? ? ? ? DTV—折現(xiàn)終值（連續(xù)價值）。

折現(xiàn)終值一般采用自由現(xiàn)金流量恒值增長公式法。計算公式如下：

式中：FCF t+——預測期后第一年中自由現(xiàn)金流量正常水平。

? ? ? ? ? WACC——集團公司規(guī)定的投資基準收益率。

? ? ? ? ? g——自由現(xiàn)金流量恒值增長率。

標的公司進行價值評估確定價值EPV后，再計算股權價值。

EPV（股權）＝EPV（公司）－凈債務－少數(shù)股東權益

其中：凈債務＝付息債務總額－現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物

對小型收購項目，可不做價值評估。

②成本法

成本法也稱重置成本法，使用這種方法所獲得的公司價值實際上是對公司賬面價值的調(diào)整數(shù)值。具體為：以歷史成本原則下形成的賬面價值為基礎，適當調(diào)整公司資產(chǎn)負債表的有關資產(chǎn)和負債，來反映它們的現(xiàn)時市場價值。

③市場法

市場法即將標的公司與其他類似的公司進行比較，并選用合適的乘數(shù)來評估標的企業(yè)的價值。市場法的關鍵是在市場上找出若干與被評估企業(yè)相同或相似的參照物企業(yè)；分析、比較被評估企業(yè)和參照物企業(yè)的重要指標，在此基礎上，修正、調(diào)整參照物企業(yè)的市場價值，最后確定被評估公司的價值。

（）最終采用的價值評估方法

根據(jù)此次的收購情況，結合標的公司提供的相關資料，本次收購最大的價值是收購后將獲得特許經(jīng)營權，經(jīng)營期確定，過去三年實際財務數(shù)據(jù)可取得，可以預測公司未來的經(jīng)營收益和成本，故本次評估標的企業(yè)價值的方法采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型進行測算。

標的公司價值評估結果

第2節(jié)???股權收購方案

可選股權收購方案

備選方案優(yōu)劣分析

第3節(jié)?? ?關鍵附加條件

第五章? ??標的公司的整合與經(jīng)營

第1節(jié)? ??標的公司的概況

第2節(jié)?? ?標的公司的法人治理結構

第3節(jié)?? ?標的公司的經(jīng)營

市場分析

（）市場調(diào)研

現(xiàn)階段，***市生活垃圾處理分為填埋和焚燒兩種，填埋處理設施為：高明苗村白石坳生活垃圾衛(wèi)生填埋場、三水區(qū)白泥坑垃圾衛(wèi)生填埋場；焚燒處理設施為：南海垃圾焚燒發(fā)電廠一廠和二廠，三廠計劃明年年底投產(chǎn)，順控焚燒，臺機組今年已點火兩臺機組。

高明苗村白石坳生活垃圾衛(wèi)生填埋場由標的公司建設營運00年被住房和城鄉(xiāng)建設部評定為“城市生活垃圾填埋場無害化處理等級Ⅰ級”，同時，還獲中國環(huán)境保護產(chǎn)業(yè)協(xié)會頒發(fā)的“00年國家重點環(huán)境保護實用技術示范工程獎”等多個獎項；順德區(qū)順能垃圾焚燒廠,以BOT模式由綠色動力（國際）控股有限公司負責建設、營運，處理順德區(qū)生活垃圾。該期工程于00年月開始試運行，并于00年月通過環(huán)保驗收，正式投入使用。因原項目遠遠無法滿足順德區(qū)本轄區(qū)生活垃圾處理需求，現(xiàn)階段BOT協(xié)議已經(jīng)終止，改由順控集團承接并對項目進行改造，新建焚燒項目已于0年建成試運行；南海垃圾焚燒發(fā)電廠以歐盟標準為環(huán)保排放控制目標，并按照歐盟標準進行設計、建設。使用國際領先、成熟的工藝技術，采用的焚燒處理、煙氣處理、污水處理設備均為具有良好口碑的進口設備。0年被住房和城鄉(xiāng)建設部評定為“無害化焚燒廠AAA級”，并已通過國家評定；三水區(qū)白泥坑垃圾衛(wèi)生填埋場位于三水區(qū)南山鎮(zhèn)鄧邊村和蘆苞鎮(zhèn)上樂塘村交界處，采用BOT模式建設，由馬來西亞成功集團投資建設營運，0年被瀚藍環(huán)境股份有限公司收購并進行營運。00年月0日正式開工，0年月日起正式進入試運營階段。處理三水區(qū)生活垃圾。0年平均處理生活垃圾噸/日，0年被住房和城鄉(xiāng)建設部評定為“城市生活垃圾填埋場無害化處理等級Ⅰ級”。由此可見，標的公司在***市垃圾處理市場具有較強的競爭力，處于市場領先地位。在***市的環(huán)保政策的推動下，***市垃圾處理市場產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景明朗。

根據(jù)******《0-0年中國垃圾處理行業(yè)投資分析及前景預測報告》，在垃圾處理這個細分領域，0年，住建部已全面啟動農(nóng)村生活垃圾年專項治理，計劃使全國0%村莊的生活垃圾得到處理。未來，政策也將在資金投入、用地用電優(yōu)惠等方面對農(nóng)村環(huán)境治理予以傾斜，農(nóng)村垃圾處理行業(yè)發(fā)展勢能強勁。

在這種大環(huán)境下，***市市政府制定《***市城鄉(xiāng)生活垃圾處理十三五規(guī)劃》積極推進垃圾處理設施建設，為標的公司今后的發(fā)展提供了發(fā)展機會，指明了發(fā)展方向。規(guī)劃中指出了現(xiàn)階段***市垃圾處理市場面臨的形勢?！笆濉睍r期是全面建成小康社會決勝階段，全國經(jīng)濟步入速度變化、結構優(yōu)化、動力轉(zhuǎn)換為特征的新常態(tài)?！吨腥A人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》提出了“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享”的發(fā)展理念，并要求推動政府職能從研發(fā)管理向創(chuàng)新服務轉(zhuǎn)變；促進城鄉(xiāng)公共資源均衡配置；著力在優(yōu)化結構、增強動力、化解矛盾、補齊短板上取得突破；形成政府、企業(yè)、公眾共治的環(huán)境治理體系。這為標的公司的發(fā)展指明了方向。

一是創(chuàng)新發(fā)展，通過創(chuàng)新的發(fā)展理念和新技術的應用，推動垃圾處理廠處理效率的提升，通過推動生活垃圾管理重點由終端到全流程管理控制的轉(zhuǎn)變，推動集約型生活垃圾綜合處理環(huán)境園區(qū)的建設，

二是協(xié)調(diào)、綠色發(fā)展，要求垃圾處理公司加快推進生活垃圾無害化處理設施建設和收運設施提升改造，規(guī)范餐廚垃圾、存量垃圾和焚燒飛灰管理，保障生活垃圾處理能力和處理水平，使生活垃圾處理能力和處理水平與人口、經(jīng)濟發(fā)展相協(xié)調(diào)，促進人與自然和諧共生，推動建立綠色低碳循環(huán)發(fā)展產(chǎn)業(yè)體系。

（）市場預測

0年，***市制定了《***市城鄉(xiāng)生活垃圾處理十三五規(guī)劃》，規(guī)劃生活或餐廚垃圾處理設施主要有：①禪城區(qū)新建餐廚垃圾餐廚垃圾處理廠，首期規(guī)模0噸/日，該項目為禪城區(qū)政府規(guī)劃建設，納入我市0年00項環(huán)保民生實事，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，制定推進月度計劃表，嚴格落實責任。目前，該項目環(huán)境評估報告進行第三次技術審查，整理立項資料，取得水土保持方案批復，明確資金來源，原計劃采用PPP模式，現(xiàn)已改為EPC+O模式，禪城區(qū)政府正在有序推進；②南海區(qū)經(jīng)過0年焚燒二廠建成投產(chǎn)，0年焚燒一廠改擴建建成投產(chǎn)，南海區(qū)生活垃圾處理規(guī)模從原來僅00噸/日提升到000噸/日。目前南海區(qū)正規(guī)劃建設南海生活垃圾焚燒發(fā)電三廠，項目已進入前期研究階段，三廠建成后將繼續(xù)提升南海區(qū)內(nèi)生活垃圾自處理能力；③順德區(qū)近年投資億元對原焚燒廠進行改擴建，順控環(huán)投熱電項目于0年啟動,計劃0年月第一臺爐點火，0年建成投入使用。同時***市正在研究建設生活垃圾綜合處理設施可行性。

上述設施建成后，***市生活垃圾處理布局將得到合理優(yōu)化，降低高明苗村填埋場生活垃圾接收量，延長生活垃圾填埋場壽命。生活垃圾處理將實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展、平衡發(fā)展、良性發(fā)展目標。

經(jīng)營與運作

第六章? ??項目實施計劃

第1節(jié)?實施計劃內(nèi)容

前期調(diào)查階段

前期研究階段

收購階段

第2節(jié)???收購方的資金來源、出資額支付計劃

第七章? ??經(jīng)濟評價

第1節(jié)?? ?經(jīng)濟評價依據(jù)

第2節(jié)?? ?經(jīng)濟評價步驟

步驟：預測計算期內(nèi)合資公司每年的垃圾處理價格，垃圾處理量，垃圾處理價格增長率等參數(shù)，計算營業(yè)收入。

步驟：計算成本費用。

步驟：計算現(xiàn)金流預測，計算NPV,IRR，靜態(tài)投資回收期。

步驟：進行敏感性分析，選擇股權比例，股權成本二個因素進行分析。

第3節(jié)?? ?分析前提假設

標的公司前提假設

（）企業(yè)運作模式假設

①公司治理、經(jīng)營管理架構：假設維持現(xiàn)有的治理結構、經(jīng)營管理架構。

②收購后標的公司經(jīng)營模式：假設維持現(xiàn)狀規(guī)模。

（）標的公司主營業(yè)務收入預測基準假設

價值測算基于一定的假設條件，若假設條件達不到預想則會影響企業(yè)價值的測算及未來的經(jīng)濟效益。根據(jù)財務咨詢中介的資產(chǎn)評估收益法明細表所作分析，本次測算我們采用主營業(yè)務收入=標的公司預計垃圾填埋量*預計垃圾填埋單價的方法來預測。

******

（）標的公司主營業(yè)務成本預測基準假設

①垃圾填埋業(yè)務主營業(yè)務成本與調(diào)價同比增長。

②填埋氣主營業(yè)務成本假設

******

營業(yè)成本包括：支付給項目合作方的自用成本、計提無形資產(chǎn)攤銷和所得稅返還支出，成本測算分述如下：

a? .?自用成本? ? ?b．無形資產(chǎn)攤銷? ??c．所得稅返還支出

（）稅金及附加預測

稅金及附加包括營業(yè)稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加、房產(chǎn)稅、土地使用稅及印花稅等。

（）標的公司各項成本費用預測基準設

a.??管理費用? ? ? ??b.??財務費用? ? ? ? ? ? ??c.???所得稅費用? ??d.??營業(yè)外收支

e.??折舊與攤銷? ? ?f.????委托貸款加回? ? ?g.??資本性支出? ? ?h.??營運資金

i.????債務凈增加? ??j.????期末營運資金收回

（）投資額假設

運營公司和公司整體前提假設? ?

第4節(jié)???投資經(jīng)濟分析的依據(jù)、方法與預測模式

經(jīng)濟變量選擇

本項目選用自由現(xiàn)金流（FCF）作為投資經(jīng)濟分析的主變量，并基于這一主變量，計算個測評變量數(shù)據(jù)：靜態(tài)投資回收期（SPt）、凈現(xiàn)值（NPV）、內(nèi)部收益率（IRR）、項目的投資價值（Vb）。

我們期望SPt 越短越好；NPV 必須為正，并且在經(jīng)營期限內(nèi)越大越好；IRR 期望能夠不小于前面設定的必要報酬率的基準；Vb?要大于基于經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)的對價價值Va。

?計算依據(jù)

①FCF 計算

FCF=經(jīng)營現(xiàn)金流－在經(jīng)營資本上的總投資

＝（稅后凈經(jīng)營利潤＋折舊）－（在經(jīng)營資本上的凈投資＋折舊）

＝稅后凈經(jīng)營利潤－在經(jīng)營資本上的凈投資

②測評變量：折現(xiàn)投資回收期（SPt）=收回全部投資前所需要的整年數(shù)＋年初沒有收回的成本/相應年度的現(xiàn)金流量折現(xiàn)

③測評變量：折現(xiàn)現(xiàn)金流 NPV

NPV=Σ（CI-CO）（+i）^(-t)

其中：CI=現(xiàn)金流入，CO=現(xiàn)金流出，（CI-CO）=第t年凈現(xiàn)金流量，i=基準折現(xiàn)率，首期投入計算時t=0，投入后的第一年現(xiàn)金流量，t=

④測評變量：內(nèi)部收益率IRR

NPV=Σ（CI-CO）（+IRR）^(-t)=0

IRR是NPV等于0時，基準折現(xiàn)率的取值，是一項投資渴望達到的報酬率。

⑤測評變量：項目的投資價值Vb：讓內(nèi)部收益率降為%的投資額度。

標的公司運營收入和成本標準配置

第5節(jié)?? ?項目經(jīng)濟可行性預測結果

利潤預測結果

經(jīng)濟可行性預測結果

第6節(jié)???敏感性分析

股權收購成本

股權收購比例

第7節(jié)???標的公司整體經(jīng)濟可行性預測結果

利潤預測結果

經(jīng)濟可行性預測結果

第8節(jié)?? ?本章小結

第八章? ??投資風險及應對措施

第1節(jié)?? ?政策風險

第2節(jié)?? ?法律風險

第3節(jié)?? ?財務風險

第4節(jié)???運營風險

第九章? ??運營公司組建方案

第1節(jié)???必要性與可行性

（一）必要性

（二）可行性

第2節(jié)???股權架構及組織架構

運營公司股權架構

運營公司法人治理結構

設置生產(chǎn)經(jīng)營部門

第3節(jié)???市場分析

第4節(jié)???財務效益分析

第5節(jié)??風險分析及對策

第十章?????? 結論及建議