廣汽集團全稱廣州汽車集團股份有限公司，成立于2005年，主營整車制造，整體改制之前為1997年6月成立的廣州汽車集團有限公司。1987年7月，中央確定了汽車產(chǎn)業(yè)“三大三小”的總體格局：全國建設一汽、二汽、上海三個轎車生產(chǎn)點，天津、北京、廣州三個生產(chǎn)點從進口轎車散件組裝開始，逐步實施國產(chǎn)化生產(chǎn)——廣州成為“三大三小”之一。1997年，隨著法國標致合資項目的失敗，廣州汽車工業(yè)跌入谷底。肩負著重振廣州汽車工業(yè)的使命，廣汽集團成立，但在初期，集團僅有分散的廣州客車、廣州標志、輕型車三家整車企業(yè)，沒有配套體系，接收廣州標致后，更是一度虧損額高達29億元。

為了廣州汽車工業(yè)的發(fā)展，廣汽集團必須找到一條高質(zhì)量發(fā)展之路，搭建資本平臺，擴大合資合作，以最終實現(xiàn)產(chǎn)銷量和收入的飛躍式增長。

廣汽集團的開放發(fā)展經(jīng)歷了整體改制、梳理股權結(jié)構(gòu)實現(xiàn)H股上市和換股吸收合并實現(xiàn)A股上市三個階段。

● 改制引進民資，奠基上市之路

廣汽集團原本為有限責任公司，但當時的廣汽集團公司治理結(jié)構(gòu)不完整，規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度體系尚未建立，導致集團內(nèi)管理混亂，無法適應當時集團規(guī)?？焖僭鲩L的戰(zhàn)略需要，因此廣汽集團從2003年5月起，把汽車板塊的優(yōu)質(zhì)企業(yè)和資產(chǎn)集中起來實施股份制改造，開啟了長達三年的整體改制之路。

廣汽集團改制采用整體變更的方式，從30家意向投資者中選出4家作為戰(zhàn)略投資者，以2004年6月30日經(jīng)審計確認后的凈資產(chǎn)3499665555.79元按1∶1的比例折股，由廣汽集團的五個法人股東以其在廣汽集團的股權認購公司全部股份，其中廣汽集團原股東廣州汽車工業(yè)集團占股91.9%，四家戰(zhàn)略投資者合計占股8.1%，在向民營資本開放的同時保持了國有資本控股的地位。

通過整體改制，廣汽集團由有限公司變更為股份制公司，進入現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，明確企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權，從而提高集團的決策水平和效率。

? ? ??圖 1? 廣汽集團整體改制后股權結(jié)構(gòu)圖

● 理清股權結(jié)構(gòu)，增強盈利能力

廣汽本田一直以來都是廣汽集團的主要利潤貢獻企業(yè)，但是由于歷史原因，廣汽本田在成立之初僅是廣汽集團屬下五級企業(yè)與日本本田建立的合資公司，這導致廣汽集團對廣汽本田的間接持股比例僅有18.9%，而且由于管理鏈條過長，廣汽集團對其主要利潤貢獻企業(yè)的影響力和控制力十分微弱，不利于集團戰(zhàn)略布局的實現(xiàn)。因此，廣汽集團以0.47股換1股的方式私有化H股上市公司駿威汽車，同時采用介紹上市的方式實現(xiàn)H股上市。

交易完成后，集團一方面理順股權結(jié)構(gòu)，對廣汽本田的持股比例增加到50%，增強了盈利能力，并壓縮管理鏈條，加強對廣汽本田的控制；另一方面，實現(xiàn)H股上市，搭建起海外融資平臺，擴大集團的融資空間和后續(xù)融資規(guī)模。

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圖 2? 廣汽集團H股上市前后股權結(jié)構(gòu)圖

● 重組上市公司，獲取合資機會

合資辦廠是我國汽車企業(yè)不斷學習先進企業(yè)的生產(chǎn)管理經(jīng)驗的主要途徑之一，根據(jù)《合資企業(yè)法》規(guī)定，合資車企中外資的股權占比不能超過50%，但在當時，國家對整車生產(chǎn)項目的審批非常嚴格，為了獲取寶貴的合資機會，廣汽集團計劃收購廣汽長豐。

由于廣汽長豐為A股上市公司，集團最終決定采用換股吸收合并的方式，一方面，能夠更好地保護廣汽長豐中小股東利益，為他們提供股票和現(xiàn)金兩種退出方式，從而獲得其配合與支持；

另一方面，吸收合并發(fā)行A股的行為屬于重大資產(chǎn)重組，其要求低于直接 IPO。最終，廣汽集團與廣汽長豐原股東長豐集團、三菱汽車達成協(xié)議，兩者以每股12.65元人民幣的價格選擇現(xiàn)金退出。通過換股吸收合并廣汽長豐，廣汽集團成功在A股市場上市，并且以廣汽長豐為合作平臺，滿足了當時正在洽談合作的日本三菱不在上市公司內(nèi)進行合作的要求，成功引進日本三菱的新車型，滿足集團發(fā)展SUV車型業(yè)務的需要。

在戰(zhàn)略投資者的選擇上，廣汽集團重點從未來市場開拓方向、產(chǎn)業(yè)相關程度、管理經(jīng)驗三方面考慮，在進行了非常謹慎、科學的論證之后從30多個意向伙伴中挑選出萬向集團公司、中國機械裝備(集團)公司、廣州鋼鐵企業(yè)集團有限公司、廣州市長隆酒店有限公司四家企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者和發(fā)起人，其中萬向和長隆均為民營企業(yè)。

四家戰(zhàn)略投資者分別位于華東、華北、華南，而這些地區(qū)正是中國汽車市場較發(fā)達地方，也是廣汽集團之后想要進入的市場。此外，萬向是汽車零部件領域的龍頭企業(yè)，廣鋼是汽車產(chǎn)業(yè)的上游企業(yè)、中國機械裝備集團與汽車業(yè)相關度很高，不僅能夠為集團向上游產(chǎn)業(yè)鏈整合提供資源，同時為集團引入現(xiàn)代企業(yè)制度和先進的管理經(jīng)驗，為集團下一步與資本市場對接奠定基礎。

● 創(chuàng)新交易結(jié)構(gòu)

廣汽集團為了理順和廣汽豐田的股權關系，加強對其的控制，直接提高對駿威汽車的持股比例是最直接有效的辦法。在確定這條路線之后，選擇什么樣的方式提高對駿威的持股比例成為新的問題。

廣汽集團首先決定用現(xiàn)金收購的方式私有化駿威汽車，并于2009年4月成功發(fā)行67億元的中期票據(jù)作為收購駿威股權的資金支持。但由于涉及金額過大，審批程序漫長，而股票價格變動不確定性因素較大，集團很快錯過了低價收購的窗口期。

后經(jīng)過論證，廣汽集團史無前例地采用“介紹上市[1]+協(xié)議安排”的方式，向駿威汽車發(fā)行H股來換取其全部股權，并協(xié)議安排駿威汽車私有化，一次性解決了加強對主要利潤貢獻企業(yè)的控制和H股上市兩個問題。（[1]介紹上市制度是境外發(fā)行股票獨有的方式，其中一種形式就是由海外發(fā)行人發(fā)行證券以交換香港上市發(fā)行人的證券，而該等香港發(fā)行人的上市地位在海外發(fā)行人的證券上市的同時將被撤銷）

由于交易結(jié)構(gòu)無先例可循，在過程中涉及到眾多具體處理方式的創(chuàng)新，有些還可能對聯(lián)交所的原有交易規(guī)則有細微突破，集團還專設上市領導小組和辦公室，并聘請第三方機構(gòu)，對交易過程中的難點和疑問點進行突破。

● 充分利用規(guī)則

廣汽集團在實現(xiàn)A股上市的過程中，巧妙利用規(guī)則，選擇通過換股吸收合并上市公司廣汽長豐實現(xiàn)A股上市，成為境內(nèi)A股市場非上市公司吸收合并上市公司審核創(chuàng)新第一例。

一方面，根據(jù)我國《首次公開發(fā)行管理辦法》規(guī)定：“發(fā)行人不得存在最近1個會計年度凈利潤主要來自合并報表范圍以外投資收益”，而廣汽集團的主要利潤來源廣汽豐田恰屬于合營企業(yè)，集團僅間接持有其50%的股權。因此，廣汽集團并不滿足IPO上市的條件。相比IPO，通過重大資產(chǎn)重組實現(xiàn)上市的條件則寬松許多。

另一方面，國家對新建燃油整車項目的審批不斷收緊，相關產(chǎn)業(yè)政策要求汽車生產(chǎn)企業(yè)新建整車生產(chǎn)項目的同時必須整合一家現(xiàn)有汽車生產(chǎn)企業(yè)。恰在此時，廣汽長豐的大股東日本三菱向廣汽集團表示了合作意向，想要在中國生產(chǎn)其擅長的SUV車型，但合作必須在非上市公司內(nèi)進行，廣汽長豐作為最佳合作平臺由此 成為被資產(chǎn)重組的對象。

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圖 3? 廣汽集團A股上市交易結(jié)構(gòu)圖

● 對市場變化迅速反應

在A+H股上市的過程中，市場出現(xiàn)了幾次較大的波動，廣汽集團對市場變化迅速反映，及時調(diào)整方案，最終實現(xiàn)兩地上市。

在最開始，廣汽集團計劃A股和H股上市同步進行，并先后于2007年12月和2008年4月上報A股預審材料和提交H股IPO申請，但在2008年12月到2009年6月期間，全球金融危機及新股大量發(fā)行導致A股市場暴跌，證監(jiān)會暫停IPO，廣汽集團的A股上市計劃也被迫擱置。同樣受到金融危機影響，香港股市低迷，駿威汽車的股價也在2008年下半年中大幅下挫。

廣汽集團在此時看到了機會，計劃由原本的先H股上市再擇機整合駿威汽車轉(zhuǎn)變?yōu)橄痊F(xiàn)金收購駿威汽車再以整合后的主體上市，同時利用當時債市的大牛行情在債券市場融資為收購提供資金支持。2009年，中央推出四萬億計劃刺激經(jīng)濟，駿威汽車股價快速回升，現(xiàn)金收購的機會轉(zhuǎn)瞬即逝，廣汽集團再次調(diào)整方案最終實現(xiàn)H股上市。

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圖 4? 廣汽集團港股上市方案變化圖

廣汽集團在管理體制改革、市場變化應對和創(chuàng)新等方面對國資國企高質(zhì)量發(fā)展提供了可供學習參考的范本，也為自身開啟高質(zhì)量發(fā)展新篇章打下了堅實的基礎。未來，廣汽集團還將通過質(zhì)量變革、效率變革和動力變革三個方面來繼續(xù)推動高質(zhì)量發(fā)展，力爭在未來十年內(nèi)沖刺世界百強。